Was zur Gründung gehört
| Punkt | Vorgabe | Grundlage |
|---|---|---|
| Aktienkapital | mindestens CHF 100'000.00; zulässig auch in einer für die Geschäftstätigkeit wesentlichen Fremdwährung | OR Art. 621 |
| Mindesteinlage bei der Errichtung | mindestens 20 % des Nennwerts jeder Aktie, insgesamt mindestens CHF 50'000.00 | OR Art. 632 |
| Aktien | Nennwert grösser als null; Inhaberaktien nur in engen Ausnahmen | OR Art. 622 Abs. 1bis und 4 |
| Gründungsakt | öffentliche Urkunde, also Termin beim Notariat | OR Art. 629 |
| Entstehung | mit dem Eintrag ins Handelsregister, nicht mit der Unterschrift | OR Art. 643 Abs. 1 |
| Gebühr Handelsregister | CHF 420.00 für die Neueintragung, CHF 200.00 für eine Statutenänderung | GebV-HReg, Anhang Ziff. 1.3 |
| Vertretung | Die Gesellschaft muss durch eine Person mit Wohnsitz in der Schweiz vertreten werden können; sie muss dem Verwaltungsrat angehören oder Direktorin sein | OR Art. 718 Abs. 4 |
Der Unterschied zur GmbH, der im Alltag zählt
Beide Formen haften nur mit dem Gesellschaftsvermögen, beide entstehen erst mit dem Handelsregistereintrag, beide brauchen das Notariat. Drei Punkte unterscheiden sie wirklich.
- Wer im Register steht. Bei der GmbH sind die Gesellschafter mit Anzahl und Nennwert ihrer Stammanteile im Handelsregister eingetragen (OR Art. 791). Bei der AG sind die Aktionäre nicht eingetragen; öffentlich sichtbar sind nur die Organe. Wer nicht will, dass jeder Kunde die Beteiligungsverhältnisse nachlesen kann, wählt die AG.
- Wie viel Geld gebunden ist. CHF 100'000.00 Kapital gegenüber CHF 20'000.00 bei der GmbH. Immerhin müssen bei der Gründung nur CHF 50'000.00 tatsächlich einbezahlt sein; der Rest bleibt als Verpflichtung der Aktionäre offen.
- Keine Nachschusspflicht. Der Aktionär kann auch durch die Statuten nicht verpflichtet werden, mehr zu leisten als den bei der Ausgabe festgesetzten Betrag (OR Art. 680 Abs. 1). Die Statuten einer GmbH können dagegen eine Nachschusspflicht vorsehen, höchstens bis zum Doppelten des Nennwerts des Stammanteils (OR Art. 795 Abs. 1 und 2).
Organe und Revision
Die AG hat drei Organe: die Generalversammlung, den Verwaltungsrat und, sofern nicht darauf verzichtet wird, die Revisionsstelle. Der Verwaltungsrat besteht aus einem oder mehreren Mitgliedern (OR Art. 707 Abs. 1); eine Einpersonen-AG ist also möglich. Eine ordentliche Revision braucht es erst, wenn zwei der drei Grössen in zwei aufeinander folgenden Geschäftsjahren überschritten werden: Bilanzsumme von 20 Millionen Franken, Umsatzerlös von 40 Millionen Franken, 250 Vollzeitstellen im Jahresdurchschnitt (OR Art. 727 Abs. 1 Ziff. 2). Darunter gilt die eingeschränkte Revision (Art. 727a Abs. 1).
Wie bei der GmbH bist du als mitarbeitende Aktionärin Arbeitnehmerin deiner eigenen Gesellschaft: Du beziehst Lohn, zahlst darauf Arbeitgeber- und Arbeitnehmerbeiträge und bist in der Arbeitslosenversicherung. Die Gegenüberstellung der Formen für einen Kleinbetrieb steht unter Einzelfirma oder GmbH, die Details zum Kapital unter Stammkapital und GmbH.
Häufige Fragen
Kann ich eine AG allein gründen?
Ja. An einer Aktiengesellschaft können eine oder mehrere Personen oder Handelsgesellschaften beteiligt sein (OR Art. 620 Abs. 1), und der Verwaltungsrat kann aus einem einzigen Mitglied bestehen (Art. 707 Abs. 1). Verlangt bleibt, dass die Gesellschaft durch eine Person mit Wohnsitz in der Schweiz vertreten werden kann (Art. 718 Abs. 4).
Muss ich die vollen CHF 100'000.00 einzahlen?
Nein, bei der Errichtung nicht. Geleistet sein müssen mindestens 20 Prozent des Nennwerts jeder Aktie und insgesamt mindestens CHF 50'000.00 (OR Art. 632). Der nicht einbezahlte Teil bleibt eine offene Verpflichtung der Aktionäre gegenüber der Gesellschaft und kann später eingefordert werden.
Sieht man im Handelsregister, wem die AG gehört?
Nein. Aktionäre werden nicht ins Handelsregister eingetragen, eingetragen sind die Organe wie Verwaltungsrat und Zeichnungsberechtigte. Bei der GmbH ist das anders: Dort stehen die Gesellschafter mit Anzahl und Nennwert ihrer Stammanteile im Register (OR Art. 791).
Zahlt eine AG Steuern, auch wenn sie keinen Gewinn macht?
Ja, in der Regel. Die Kantone erheben von juristischen Personen eine Gewinn- und eine Kapitalsteuer (StHG Art. 2 Abs. 1 Bst. b). Die Kapitalsteuer fällt auf dem Eigenkapital an, also auch in einem Jahr ohne Gewinn. Dazu kommen Buchhaltung und Abschluss, die bei jeder juristischen Person Pflicht sind.
Quellen
- Obligationenrecht (OR), Art. 620 bis 643: Begriff, Aktienkapital, Einlagen, Entstehung
- Obligationenrecht (OR), Art. 680: Leistungspflicht des Aktionärs; Art. 707 und 718: Verwaltungsrat und Vertretung
- Obligationenrecht (OR), Art. 727 und 727a: ordentliche und eingeschränkte Revision
- Obligationenrecht (OR), Art. 791 und 795: Eintragung der GmbH-Gesellschafter, Nachschüsse
- Verordnung über die Gebühren für das Handelsregister (GebV-HReg), Anhang Ziff. 1.3
- Bundesgesetz über die Stempelabgaben (StG), Art. 6 Abs. 1 Bst. h: Freigrenze von einer Million Franken
- Steuerharmonisierungsgesetz (StHG), Art. 2: Gewinn- und Kapitalsteuer der juristischen Personen
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