Was zur Gründung gehört
| Punkt | Vorgabe | Grundlage |
|---|---|---|
| Stammkapital | mindestens CHF 20'000.00, bei der Gründung vollständig geleistet | OR Art. 773 Abs. 1, Art. 777c Abs. 1 |
| Gründungsakt | öffentliche Urkunde mit Statuten und Bestellung der Organe | OR Art. 777 |
| Entstehung | mit dem Eintrag ins Handelsregister, nicht mit der Unterschrift | OR Art. 779 Abs. 1 |
| Gebühr Handelsregister | CHF 420.00 für die Neueintragung, CHF 200.00 für eine Statutenänderung | GebV-HReg, Anhang Ziff. 1.3 |
| Firma | frei wählbar, aber die Rechtsform muss in der Firma stehen | OR Art. 950 Abs. 1 |
| Vertretung | mindestens eine vertretungsberechtigte Person mit Wohnsitz in der Schweiz | OR Art. 814 Abs. 3 |
Die Haftungsgrenze ist echt und hat Löcher
Für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft haftet nur das Gesellschaftsvermögen. Das ist der Grund, warum es die Form gibt. Vier Stellen hebeln die Grenze im Alltag trotzdem aus, und sie kommen in kleinen Unternehmen regelmässig vor.
- Vor dem Eintrag. Wer vor der Eintragung im Namen der Gesellschaft handelt, haftet persönlich und solidarisch. Erst wenn die Gesellschaft die Verpflichtung innert drei Monaten nach der Eintragung übernimmt, sind die Handelnden befreit (OR Art. 779a).
- Bürgschaften und Mithaft. Bank, Leasinggeber und manche Lieferanten verlangen die Unterschrift der Inhaberin zusätzlich zur Gesellschaft. Was du persönlich mitunterschreibst, schuldest du persönlich.
- Sozialversicherungsbeiträge. Fügt ein Arbeitgeber der Versicherung durch absichtliche oder grobfahrlässige Missachtung von Vorschriften Schaden zu, haften bei einer juristischen Person subsidiär die mit der Geschäftsführung befassten Personen, solidarisch (AHVG Art. 52 Abs. 1 und 2).
- Der eigene Fehler. Die Rechtsform schützt nicht vor der Haftung für das, was du selbst falsch machst. Gegen den typischen Schadenfall im Handwerk hilft eine Versicherung, keine Rechtsform.
Laufende Pflichten
Als juristische Person unterliegt die GmbH der vollen Buchführung und Rechnungslegung, unabhängig vom Umsatz (OR Art. 957 Abs. 1 Ziff. 2). Auf die eingeschränkte Revision kann sie verzichten, wenn alle Gesellschafter zustimmen und die Gesellschaft im Jahresdurchschnitt nicht mehr als zehn Vollzeitstellen hat; für die Revisionsstelle der GmbH gelten die Vorschriften des Aktienrechts entsprechend (OR Art. 818 Abs. 1). Dieser Verzicht gilt nur für künftige Geschäftsjahre und muss vor Beginn des Geschäftsjahres beim Handelsregisteramt angemeldet werden (OR Art. 727a Abs. 2). Wer das vergisst, revidiert ein Jahr länger als geplant.
Der wirkliche Unterschied zur Einzelfirma zeigt sich monatlich, nicht bei der Gründung: Als mitarbeitende Gesellschafterin beziehst du Lohn, zahlst darauf Arbeitgeber- und Arbeitnehmerbeiträge, zahlst in die Arbeitslosenversicherung und ab der Eintrittsschwelle in die berufliche Vorsorge. Die vollständige Gegenüberstellung steht unter Einzelfirma oder GmbH, der Ablauf unter GmbH gründen.
Häufige Fragen
Kann ich eine GmbH allein gründen?
Ja. An einer GmbH können eine oder mehrere Personen oder Handelsgesellschaften beteiligt sein (OR Art. 772 Abs. 1). Eine Einpersonen-GmbH ist damit zulässig. Verlangt bleibt, dass die Gesellschaft durch eine Person vertreten werden kann, die Wohnsitz in der Schweiz hat (OR Art. 814 Abs. 3).
Ist das Stammkapital blockiert?
Nur bis zur Eintragung. Vor der Gründung liegt es auf einem Kapitaleinzahlungskonto, danach steht es der Gesellschaft als Betriebsmittel zur Verfügung. Frei entnehmen kannst du es aber nicht: Es gehört der Gesellschaft, nicht dir, und für Ausschüttungen gelten die Regeln über den Kapitalschutz.
Bin ich als Inhaber einer GmbH Angestellter?
Sozialversicherungsrechtlich ja. Das Bundesamt für Sozialversicherungen hält fest: Auch wer ausschliesslich das Kapital aufgebracht hat, arbeitet in einem Anstellungsverhältnis und ist unselbstständigerwerbend. Du beziehst von deiner eigenen Gesellschaft Lohn, darauf werden Arbeitgeber- und Arbeitnehmerbeiträge abgerechnet, dazu kommen die obligatorische Unfallversicherung und die berufliche Vorsorge. Beiträge an die Arbeitslosenversicherung zahlst du ebenfalls, einen Anspruch auf Entschädigung hast du als oberstes Organ aber nicht.
Was kostet eine GmbH pro Jahr, wenn nichts passiert?
Eine jährliche Gebühr des Handelsregisters gibt es nicht; Gebühren fallen bei Änderungen an, etwa CHF 200.00 für eine Statutenänderung oder CHF 70.00 für einen Gesellschafterwechsel (GebV-HReg, Anhang Ziff. 1.3). Dafür ist die Gesellschaft selbst steuerpflichtig: Die Kantone erheben von juristischen Personen eine Gewinn- und eine Kapitalsteuer (StHG Art. 2 Abs. 1 Bst. b), die Kapitalsteuer also auch in einem Jahr ohne Gewinn. Dazu kommt das Honorar für Buchhaltung und Abschluss.
Quellen
- Obligationenrecht (OR), Art. 772 bis 779a: Begriff, Stammkapital, Gründung, Entstehung, Haftung vor dem Eintrag
- Obligationenrecht (OR), Art. 794: Haftung der Gesellschafter; Art. 814: Vertretung
- Obligationenrecht (OR), Art. 727a: eingeschränkte Revision und Verzicht
- Obligationenrecht (OR), Art. 950: Firma der Handelsgesellschaften; Art. 957: Buchführung
- Bundesgesetz über die AHV (AHVG), Art. 52: Haftung des Arbeitgebers
- Verordnung über die Gebühren für das Handelsregister (GebV-HReg), Anhang Ziff. 1.3
- KMU-Portal des Bundes: GmbH, Haftung, Stammkapital und Gründung
- BSV: Ratgeber Sozialversicherungen, ein praktischer Leitfaden für KMU, Stand 1. Januar 2026
- Steuerharmonisierungsgesetz (StHG), Art. 2: Gewinn- und Kapitalsteuer der juristischen Personen
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