Die drei Stufen und wo das Opting-out steht
| Stufe | Wen es trifft | Grundlage |
|---|---|---|
| Ordentliche Revision | Publikumsgesellschaften und Gesellschaften, die in zwei aufeinanderfolgenden Jahren zwei dieser drei Grössen überschreiten: Bilanzsumme CHF 20 Millionen, Umsatzerlös CHF 40 Millionen, 250 Vollzeitstellen | OR Art. 727 |
| Eingeschränkte Revision | Alle übrigen GmbH und AG | OR Art. 727a Abs. 1 |
| Opting-out | Gesellschaften mit höchstens zehn Vollzeitstellen im Jahresdurchschnitt, wenn alle zustimmen | OR Art. 727a Abs. 2 |
Was sich am 1. Januar 2025 geändert hat
Neu ist auch die Beilage: Der Anmeldung im Handelsregister muss die Jahresrechnung des zuletzt abgelaufenen Geschäftsjahres beigelegt werden (OR Art. 727a Abs. 2bis). Beide Änderungen stammen aus dem Bundesgesetz zur Bekämpfung des missbräuchlichen Konkurses. Der Gedanke dahinter: Wer eine Revisionsstelle loswerden will, soll wenigstens einmal zeigen, wie die Zahlen aussehen.
So läuft es ab
Zehn Vollzeitstellen prüfen
Massgebend ist der Jahresdurchschnitt, nicht der Stand am Stichtag. Teilzeitstellen werden auf Vollzeit umgerechnet. Ein Betrieb mit vierzehn Personen zu je 60 Prozent liegt unter der Grenze, einer mit elf Vollzeitkräften darüber.
Zustimmung aller einholen
Nötig ist die Zustimmung sämtlicher Aktionäre oder Gesellschafter. Der Verwaltungsrat darf schriftlich anfragen, eine Frist von mindestens 20 Tagen setzen und darauf hinweisen, dass das Ausbleiben einer Antwort als Zustimmung gilt (OR Art. 727a Abs. 3).
Vor Beginn des Geschäftsjahres anmelden
Die Anmeldung geht an das Handelsregisteramt des Sitzkantons, zusammen mit der Jahresrechnung des zuletzt abgelaufenen Geschäftsjahres. Für ein Geschäftsjahr, das am 1. Januar beginnt, heisst das: bis Ende Dezember.
Statuten und Eintrag nachführen
Soweit nötig passt der Verwaltungsrat die Statuten an und meldet dem Handelsregister die Löschung der Revisionsstelle an (OR Art. 727a Abs. 5). Erst mit dem Eintrag ist der Verzicht nach aussen sichtbar.
Was der Verzicht bedeutet und was nicht
- Die Buchführungspflicht bleibt. Ohne Revisionsstelle brauchst du weiterhin eine ordnungsgemässe Buchführung und eine Jahresrechnung aus Bilanz, Erfolgsrechnung und Anhang (OR Art. 957 und 958). Geprüft wird sie nur nicht mehr.
- Die Steuerbehörde prüft weiter. Sie stützt sich auf dieselbe Jahresrechnung, mit oder ohne Revisionsbericht.
- Der Verzicht gilt auch für die Folgejahre (OR Art. 727a Abs. 4). Du musst ihn nicht jedes Jahr erneuern.
- Jeder Aktionär kann ihn kippen. Spätestens zehn Tage vor der Generalversammlung kann jeder Aktionär eine eingeschränkte Revision verlangen; dann muss die Generalversammlung eine Revisionsstelle wählen (Art. 727a Abs. 4).
- Bei Kapitalverlust kommt die Prüfung zurück. Deckt die letzte Jahresrechnung die Hälfte des geschützten Kapitals nicht mehr, muss eine Gesellschaft ohne Revisionsstelle die Jahresrechnung vor der Genehmigung durch einen zugelassenen Revisor eingeschränkt prüfen lassen (OR Art. 725a Abs. 2).
Wann sich Opting-in lohnt
Freiwillig prüfen lassen nennt man Opting-in. Es lohnt sich, wenn ein Dritter auf die Zahlen schaut: eine Bank vor einem grösseren Kredit, ein Käufer bei einer Nachfolge, ein neuer Mitgesellschafter oder ein Bauherr, der die Bonität seiner Unternehmer prüft. Der geprüfte Abschluss ersetzt dann viele Rückfragen. In allen anderen Fällen spart das Opting-out Geld und Zeit, ohne dass jemand etwas verliert.
Häufige Fragen
Gilt das Opting-out auch für die GmbH?
Ja. Für die Revisionsstelle der GmbH sind die Vorschriften des Aktienrechts sinngemäss anwendbar (OR Art. 818 Abs. 1). Es gelten also dieselben Bedingungen: höchstens zehn Vollzeitstellen im Jahresdurchschnitt, Zustimmung sämtlicher Gesellschafter und Anmeldung vor Beginn des Geschäftsjahres.
Kann ich den Verzicht rückwirkend anmelden?
Nein, seit dem 1. Januar 2025 nicht mehr. Der Verzicht gilt nur für künftige Geschäftsjahre und muss vor deren Beginn beim Handelsregisteramt angemeldet werden (OR Art. 727a Abs. 2). Verpasst du das Datum, brauchst du für das laufende Jahr eine eingeschränkte Revision.
Muss ich ohne Revisionsstelle trotzdem eine Jahresrechnung erstellen?
Ja. Das Opting-out betrifft nur die Prüfung, nicht die Rechnungslegung. Bilanz, Erfolgsrechnung und Anhang bleiben Pflicht (OR Art. 958 Abs. 2), und der Geschäftsbericht ist innert sechs Monaten nach Ablauf des Geschäftsjahres zu erstellen.
Kann ich das Opting-out wieder rückgängig machen?
Ja. Jeder Aktionär kann spätestens zehn Tage vor der Generalversammlung eine eingeschränkte Revision verlangen (OR Art. 727a Abs. 4), und die Generalversammlung kann jederzeit eine Revisionsstelle wählen. Freiwillig prüfen zu lassen ist ebenfalls möglich und heisst Opting-in.
Quellen
Dieser Text ist eine allgemeine Information für Schweizer Unternehmen und ersetzt keine Rechts- oder Steuerberatung im Einzelfall. Wenn dir ein Fehler auffällt, schreib uns, wir korrigieren ihn.
